证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021—012

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司于2020年12月29日完成收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称 “水峪煤业”）、霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）。根据深圳证券交易所相关规定及收购协议约定，现将水峪煤业、腾晖煤业2020年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、 收购基本情况

2020年12月8日，公司分别与山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）、霍州煤电集团有限责任公司签订股权转让协议（以下简称“霍州煤电”），支付现金收购汾西矿业持有的水峪煤业100%股权，交易金额63.33亿元；收购霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权，交易金额3.89亿元。合计交易对价67.22亿元，上述收购协议于2020年12月25日经公司第四次临时股东大会审议通过，截至2020年12月29日，腾辉煤业与水峪煤业的工商变更登记手续均办理完毕，并支付完成首期收购款。

二、业绩承诺情况

交易对方汾西矿业承诺，如水峪煤业100%股权于2020年12月31日前（含当日）交割过户至公司，水峪煤业在2020年10-12月归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）不低于13,491.15万元，如未完成上述盈利承诺，则汾西矿业将依约对公司进行补偿。交易对方霍州煤电承诺，如腾晖煤业51%股权于2020年12月31日前（含当日）交割过户至公司，腾晖煤业在2020年10-12月归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）不低于3,517.69万元，如未完成上述盈利承诺，则霍州煤电将依约对公司进行补偿。

利润承诺期内各会计年度结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对水峪煤业、腾晖煤业进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内水峪煤业、腾晖煤业任意年度实现的实际净利润（扣除非经常性损益）少于相应年度承诺净利润的（扣除非经常性损益），其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2021]004573号）、（大华核字[2021]004914号），水峪煤业2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为14,926.16万元，高于2020年度承诺净利润数13,491.15万元，完成2020年度业绩承诺。腾晖煤业2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,457.63万元，高于2020年度承诺净利润数3,517.69万元，完成2020年度业绩承诺。

四、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议。

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2021年 4月23日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021—010

关于会计政策变更的公告

山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则,对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、关于本次会计政策变更的概述

1、变更原因

根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

2、变更日期

根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、本次会计政策变更主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；出租人因出租而发生的初始直接费用，在发生时应先予以资本化，然后在租赁期间合理分摊，原租金收入与折旧摊销适用新租赁准则，具体会计核算方法不变。

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

三、会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不追溯调整2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、本次会计政策变更的审批程序

公司2021年4月23日分别召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本公司根据财政部发布的新企业会计准则，变更相应的会计政策。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

五、董事会、独立董事及监事会意见

1、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、独立董事关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。

3、监事会对于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、独立董事的独立意见。

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-016

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，公司定于2021年 5月26日(星期三)上午10:00召开2020年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2020年度股东大会

2、召集人：山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第八届董事会第三次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2021年5月26日(星期三)上午10:00开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月26日上午9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年5月26日上午9:15至2021年5月26日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2021年5月20日（星期四）。

7、出席会议对象：

（1）截止2021年5月20日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤集团三层百人会议室。

二、会议审议事项

1、2020年度董事会工作报告

2、2020年度监事会工作报告

3、2020年年度报告及摘要

4、2020年度财务决算报告

5、2020年度利润分配预案

6、2020年度日常关联交易执行情况

7、2021年度日常关联交易预算情况

8、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》的关联交易的议案

上述议案六、议案七和议案八属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

9、关于制定公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划的议案

10、关于公司董事薪酬方案的议案

11、关于公司监事薪酬方案的议案

12、关于为山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案

13、关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案。

上述议案十三属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次股东大会上，公司独立董事将进行2020年度述职报告，公司将对高级管理人员薪酬方案进行说明。

提交本次股东大会审议的议案一、议案二已经2021年4月23日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。详见2021年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》（2021-004）。

有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西焦煤能源集团股份有限公司2020年度股东大会资料》。

上述议案内容详见公司公告(2021-006、2021-007、2021-008、2021-009、2021-013、2021-014）。

三、提案编码

四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1） 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

3、登记地点：山西省太原市小店区长风街115号2202室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式

联系人：岳志强 蔚青

联系部门：公司证券事务部

联系电话：0351-4645933 0351-4645935

传真：0351-4645799

2、会议费用

与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第三次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2021年度股东大会授权委托书

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2021年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“焦煤投票”。

2.议案设置及表决意见

（1）议案设置

本次年度股东大会议案对应“提案编码”一览表

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2。

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月26日上午9:15，结束时间为 2021年5月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2021年5月26日召开的山西焦煤能源集团股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

本次年度股东大会议案对应“提案编码”一览表

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021—008

山西焦煤能源集团股份有限公司

日常关联交易公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2021年公司关联交易预计总额1210211万元，其中：关联采购885281万元；关联销售324930万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）。

2020年公司关联交易1016328万元，比预算1228844万元, 减少212516万元，减幅17.29%。其中：关联采购690729万元，比预算759238万元, 减少68509万元，减幅9.02%；关联销售325599万元，比预算469606万元, 减少147万元，减幅30.67%。

2、2021年4月23日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《2020年度日常关联交易执行情况》和《2021年日常关联交易预算情况》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由4名非关联董事对该议案进行表决。以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案。

公司4名独立董事发表事前认可和独立意见，同意提交2020年度股东大会审议。

3、山西焦煤集团有限责任公司（简称“焦煤集团”）作为本公司控股股东，将在2020年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计2021年日常关联交易的情况

2021年公司关联交易预计总额1210211万元，其中：关联采购885281万元；关联销售324930万元。具体情况如下：

1、2021年预计关联采购

2、2021年预计关联销售

单位：万元

（三）关于公司2020年日常关联交易预算执行情况的说明

按事项说明如下：

1、公司2020年度关联采购情况：

单位：万元

2、公司2020年度关联销售情况：

3、2020年度腾晖煤业、水峪煤业日常关联交易情况

公司于2020年12月29日收购山西汾西矿业（集团）有限责任公司（简称“山焦汾西”）子公司山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（简称“水峪煤业）；收购霍州煤电集团有限责任公司（简称“山焦霍州”）子公司霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（简称“腾晖煤业”），交易金额67.22亿元，该收购事项公司已详细披露。

因山焦汾西、山焦霍州与本公司均为焦煤集团控股子公司，水峪煤业、腾晖煤业与原控股股东之间、与焦煤集团及其子公司、山西国运下属子公司之间日常关联交易业务均为报告期新增。

关联采购

二、关联人介绍和关联关系

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

统一社会信用代码：91100731914164T

法定代表人：赵建泽

注册资本：1062322.99万人民币

住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。

与公司的关联关系：山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东。

公司所属子公司2021年度预计与该关联人及其子公司（不含山焦西山、山焦汾西、山焦霍州）进行的日常关联交易总额为237120万元，其中：关联采购金额63742万元，关联销售金额为173378万元。

（二） 其它关联方基本情况

1、公司名称：西山煤电（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：911001101008977

法定代表人：李健

注册资本：925032.72万人民币

住所：太原市万柏林区西矿街335号

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、销售，电力、热力、水的生产和供应，售电等。

与公司的关联关系：山焦西山属公司控股股东焦煤集团的子公司，山焦西山属于同一控制人的关联企业。

公司及子公司2021年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额807488万元，其中：关联采购685927万元，关联销售121561 万元。

2、公司名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91100112731529F

法定代表人：范新明

注册资本：352565.26万人民币

住所：山西省介休市裕华路95号

经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；矿山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售等。

与公司的关联关系：山焦汾西属公司控股股东焦煤集团的子公司，山焦汾西属于同一控制人的关联企业。

公司及子公司2021年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额82691万元，其中：关联采购73852万元，关联销售8839万元。

3、公司名称：霍州煤电集团有限责任公司

统一社会信用代码：911001130917466

法定代表人：戎生权

注册资本：440173.02万人民币

住所：山西省霍州市鼓楼东街188号

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电等。

与公司的关联关系：山焦霍州属公司控股股东焦煤集团的子公司，山焦霍州属于同一控制人的关联企业。

公司及子公司2021年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额11832万元，其中：关联采购11820万元，关联销售12万元。

4、公司名称：山西省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码：91100MA0HL5WN2L

法定代表人：郭保民

注册资本：5000000万人民币

住所：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。

与公司的关联关系：2017年，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求，山西国资委决定将所持有的公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司；2020年4月30日，山西省国有资本投资运营有限公司名称变更为山西省国有资本运营有限公司（简称“山西国运”），山西国运属于公司控股股东的母公司。

公司及子公司2021年度预计与该关联人（不含焦煤集团及其子公司）进行的各类日常关联交易总额为66080万元，其中：关联采购金额44940万元，关联销售金额为21140万元。

（三）履约能力分析

2017年7月27日，山西国运成立，主要是山西省委省政府为了强化国资监管体制，按照职能定位，山西国运全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。

焦煤集团组建于2001年10月，是国内最大的炼焦煤生产加工企业，也是全国最大的炼焦煤市场供应商，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区，主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县区。

截止2020年12月31日，焦煤集团资产总额 4427.39 亿元，所有者权益 1080.61 亿元，营业收入 2101.31亿元，利润总额 58.28 亿元。

截止2020年12月31日，山焦西山资产总额 1163.83 亿元，净资产214.66 亿元，营业收入 666.15 亿元，利润总额 17.81 亿元。

截止2020年12月31日，山焦汾西资产总额 840.27 亿元，所有者权益 213.89 亿元，营业收入 276.13 亿元，利润总额 23.98亿元。

截止2020年12月31日，山焦霍州资产总额 764.53亿元，所有者权益 126 亿元，营业收入242.92 亿元，利润总额 4.88 亿元。

公司与山焦西山、山焦汾西、山焦霍州同属焦煤集团控制。焦煤集团及其子公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、公司与山焦西山

公司及子公司与山焦西山发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

公司控股子公司与山焦西山采购燃料煤关联交易执行协议价。

2、公司与山焦汾西

公司及子公司与山西汾西矿业（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。

3、公司与山焦霍州

公司及子公司与山焦霍州发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。

4、与其它关联方

本公司与焦煤集团（不含山焦西山、山焦汾西、山焦霍州）关联交易执行市场价格。

本公司与山西国运及其子公司（不含焦煤集团及其子公司）关联交易执行市场价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易的主要目的是为了保障公司的日常生产经营，解决太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和维护、材料物资的储备等。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对焦煤集团及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

1、公司与山焦西山、山焦汾西、山焦霍州、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属焦煤集团控制。

2、焦煤集团及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

以上关联交易（包括2020年度执行情况及2021年预算）尚须获得公司2020年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

六、备查文件

（一）独立董事事前认可和独立意见；

（二）本公司第八届董事会第三次会议决议；

（三）本公司第八届监事会第二次会议决议。

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-013

关于为山西临汾西山能源有限责任公司

提供担保的公告

一、担保情况概述

2021年4月23日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》。

为保障山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）正常经营，临汾公司拟通过兴业银行、民生银行办理融资业务。

1、临汾公司拟通过兴业银行临汾分行（以下简称“兴业银行”）办理融资业务，融资5600万元，业务品种包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、国内信用证、保函等，流动资金贷款期限不超过二年，利率不超过5%（以合同利率为准），分期付息，到期一次偿还本金；银行承兑汇票、国内信用证，期限不超过一年，利率不超过5%。

兴业银行原名福建兴业银行，成立于1988年8月，是经国务院批准成立的大陆首批股份制商业银行之一，2007年2月5日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），前三大股东分别为福建省财政厅、中国人民财产保险有限公司、中国烟草总公司。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司用所持子公司鸿兴煤业采矿权等为公司提供反担保。

2、临汾公司拟通过民生银行太原分行办理融资业务1亿元，业务品种包括但不限于流动资金、银行承兑汇票、国内信用证、保函等，流动资金贷款期限不超过二年，利率不超过5%（以合同利率为准），分期付息，到期一次偿还本金；银行承兑汇票、国内信用证，期限不超过一年，利率不超过5%。

中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国第一家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行，也是严格按照中国《公司法》和《商业银行法》设立的一家现代金融企业。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需要提交公司股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山西西山临汾能源有限责任公司

成立日期：2011年11月18日

注册地点：临汾市临汾经济技术开发区西段路南

法定代表人：赵俊生

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7亿元（人民币）

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

统一社会信用代码：91100586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

3、临汾公司主要财务数据

截至2020年12月31日，临汾公司资产总额49.79亿元，负债总额29.17亿元，银行贷款15.63亿元，流动负债总额19.67亿元，资产负债率为58.59%，净资产20.62亿元。2020年1-12月份临汾公司营业收入6.86亿元，利润总额0.28亿元，净利润0.21亿元。

截至2021年3月31日，临汾公司资产总额48.93亿元，负债总额28.41亿元，银行贷款15.49亿元，流动负债总额19.02亿元，资产负债率为58.06%，净资产20.52亿元。2021年1-3月份临汾公司营业收入2.12亿元，利润总额-0.19亿元，净利润-0.19亿元。

4、临汾公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司拟与临汾公司、兴业银行、民生银行签订《最高额保证合同》、《国内信用证融资主协议》等相关合同。

被担保的主债权本金数额：人民币1.56亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：为保障临汾公司正常周转，兴业银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度0.56亿元人民币。民生银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度1亿元人民币。

2、董事会意见：本次担保主要是保障临汾公司正常生产经营不受影响，公司董事会同意为该融资业务提供担保。

3、本担保是公司为全资子公司提供担保。

4、本次担保尚需临汾公司向公司提供反担保后实施。

五、独立董事意见

本次担保主要是为保障临汾公司正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过兴业银行、民生银行办理融资业务。本担保是公司为全资子公司提供担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保,该议案需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次为临汾公司提供担保的金额1.56亿元人民币，占公司2020年度经审计的归属于母公司净资产187.15亿元的0.83%。截至2020年12月31日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为83.45亿元人民币，实际担保金额为57.19亿元。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议。

2、独立董事事前认可与独立意见；

证券代码：000983 证券简称： 山西焦煤 公告编号：2021—009

关于与山西焦煤集团财务公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）和山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）近年履行《金融服务协议》情况和深交所新修订发布《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易》等规定，现拟对《金融服务协议》进行重新签订。

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务。

（二）关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2021年4月23日召开了第八届董事会第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山西焦煤集团财务公司签订<金融服务协议>的关联交易的议案》。

本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

注册资本：人民币106.23亿元

统一社会信用代码：91100731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司2,228,479,641股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所:太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

法定代表人:刘广智

注册资本:人民币35.5亿元

统一社会信用代码：91100699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2021年3月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计289.50亿元，负债合计233.45亿元；营业总收入2.17亿元，利润总额1.69亿元。

（三）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

（四）关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

三、关联交易标的的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

五、关联交易协议的主要内容

（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准。

办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

代理公司办理财务公司有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

办理存款服务。本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过50亿元。

财务公司为公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

办理信贷服务。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过50亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过50亿元。

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务，总额不超过20亿元。

在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

（二）公司保证

公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

（三）财务公司保证

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。

（四）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

（五）协议的期限、生效、变更和解除

本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。

本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

（六）争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

六、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《山西焦煤能源集团股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。

七、关联交易目的和影响

有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2021年3月31日,公司属于财务公司存款余额153397.91万元；贷款余额35700万元，较年初无新增。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可

我们认为公司拟与财务公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与山西焦煤集团财务公司签订<金融服务协议>的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第三次会议决议。

（二）公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

（三）公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。